2023年6月26日，百德醫療與特殊目的收購公司(SPAC)ExcelFin Acquisition Corp.（“ExcelFin”）已達成最終合并協議，擬交易完成后作為Baird Medical Investment Holdings Limited運營，并在納斯達克上市，股票代碼為BDMD。

百德醫療是國內領先的微波消融醫療企業。資料顯示，按2020年的銷售收入計，百德醫療是中國第三大微波消融醫療器械供應商。在治療甲狀腺結節及乳腺結節領域，百德醫療是國內微波消融醫療器械第一大供應商。

不過百德醫療的上市之路走得頗為曲折，在二度遞表港交所后，去年10月份又在港股上市前夕被監管主動叫停。那么，短期內“棄港赴美”的微波消融龍頭走過了哪些“坎坷”呢？下面，器械之家為您詳細介紹。

業績對賭未完成

百德醫療成立于2012年，以醫療器械經銷起家，?而后在2017、2019年兩次收購了微波消融醫療器械制造企業南京長城全部股權，使之成為其全資附屬公司。

南京長城醫療是國內領先的微波消融治療企業，早在上世紀80年代就研制出了醫用微波治療儀。由此，百德醫療從銷售企業轉型為高科技醫療器械研發、生產企業，正式步入微波消融賽道。

精細型微波消融針

微波消融是一種通過微波熱量破壞細胞及組織，從而達到治療目的的的技術。在B超、CT等醫學影像設備的引導下，透過腹腔鏡孔或開放切口將腫瘤暴露，將微波消融針插入腫瘤內，微波消融治療儀釋放的微波加熱，可以在10分鐘內透過微波消融針消融（破壞）腫瘤組織。

來源：百德醫療招股書

由于微波消融手術操作簡單、無需開刀、手術時間短等優勢，伴隨著技術的不斷成熟、微創手術滲透率的不斷提升，腫瘤微波消融的市場也不斷在增長。

MTI-5DT型微波消融治療儀

百德醫療產品主要針對甲狀腺結節、乳腺結節、肝癌、肺癌等領域治療。招股書顯示，百德醫療共有8款產品，其中3款已獲批上市，分別是用于治療肝癌和甲狀腺結節的微波消融治療儀及微波消融針、長型微波消融針以及精細型微波消融針。

國內四大微波消融器械頭部廠商 來源：貝殼社

以2020年銷售數據統計，公司與南京億高、維京九州、南京康友位列國內四大微波消融頭部廠商。

業績對賭未完成

2021年6月30日百德醫療完成了9440萬元的C輪融資。公司的C輪投資方包括中銀國際投資、CVC、國際精密集團等，完成C輪融資后的估值為8.38億元。

在C輪融資時，公司還與投資方之一的中銀國際簽訂了一份業績對賭協議，保證并擔保公司2021、2022財年經審核綜合純利(不包括非經常性收益、溢利和虧損)分別不低于9170萬元及1.26億元。倘若公司相關財年的實際經審核綜合純利低于保證溢利，百德醫療需要對中銀國際投資作出賠償。

而招股書顯示，2019財年至2021財年，公司的營業收入分別為8500萬元、1.18億元以及1.89億元。同時，從2020財年開始，百德醫療開始實現扭虧為盈，2019財年凈虧損4970萬元，2020財年及2021財年的凈利潤分別4670萬元及7490萬元。

即便如此，公司仍未完成2021財年的業績對賭。而據此次赴美IPO公開的數據顯示，公司 2022 年的收入為 3500 萬美元，比 2021 年的 2700 萬美元增長 28%。公司2022 年的凈利潤為1300 萬美元（約合人民幣8500萬），同樣未完成業績對賭。

由此可知，百德醫療將面臨對中銀國際的投資賠償，而招股書提到，若百德醫療于2022年12月31日前完成上市，則對賭協議將終止，一定程度上說明了百德醫療急于上市的原因。

簽下了對賭協議后不久，公司于2021年9月28日首次遞表港交所，而后失效。2022年4月7日二次向港交所遞交招股書后原計劃于2022年10月5日在港交所上市。而在10月3日晚間，距離上市僅一步之遙的百德醫療發布通告稱，將延遲發售，10月3日的暗盤交易作廢。

而此次借殼SPAC是百德醫療第三次向上市發起沖擊。據外媒披露，與百德醫療合并的特殊目的收購公司ExcelFin 的贊助關聯公司 Grand Fortune Capital 將從百德醫療股東中銀國際投資購買大約 880 萬美元（約合人民幣5758萬）的百德醫療債務，推測這筆債務即百德醫療的對賭賠償。

兩家公司表示，在監管部門和股東批準的前提下，合并交易預計在今年最后一個季度完成。

Spac上市公司跌入冰點

2022年中企赴美上市一度遇冷，由于2021年7月，中美雙方相繼推出新規，加強對赴美上市企業的審計監管，此后長達半年的時間里，出現了中概股上市荒的局面。

不僅如此，2022年中包括京東、嗶哩嗶哩、拼多多在內多達105家中概股被美國SEC加入“預摘牌”名單。

甚至成功赴美上市僅三個月的中國醫療耗材美股上市第一股——美華國際醫療科技有限公司也一度瀕臨摘牌。

由此也直接影響到中國企業赴美上市的步伐。根據統計2022年共有19只新股上市，而2019年到2021年，赴美上市企業數量分別有32家、34家和36家。不僅上市數量減少，募集資金同樣下降明顯。2022年中概股在美共募集資金約9.5億美元，此前兩年募資金額均超過120億美元。

而步入2023年，中企赴美上市明顯回暖。近期，已有多家中企傳出計劃或已經開啟赴美上市之路，僅醫療健康領域就有貝斯曼、杭州山友醫療、大艾集團、新瑞鵬寵物醫療、微醫、百德醫療等，再度掀起中國企業的赴美上市潮。

這與中美兩國監管機構在中概股審計問題上達成一致有密不可分的關系。

2022年8月26日，中國證監會和財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署了審計監管合作協議。

隨后，PCAOB于2022年12月15日確認獲得了對于總部位于中國內地與中國香港的注冊公眾會計師事務所的完整的審查與調查權限，并決定撤銷此前無法對中國會計師事務所進行有效監管的認定結果。PCAOB的此項決定暫時消除了中概股被強制退市摘牌的風險。

合作協議的簽訂，以及PCAOB認定結果的撤銷，均表明中美雙方在審計監管問題上有了實質性的進展。

不過值得關注的是，盡管過去兩年中美股Spac上市十分火熱，但據美國媒體統計，在過去兩年中通過Spac交易上市的26家醫療科技公司的表現一直不佳。

其中僅有一家公司市值超過了宣布Spac合并時承諾的數字；四家企業目前在以負企業價值交易。

SPAC上市公司的投資者贖回率也自2021年一季度起開始不斷攀升，體現出市場對SPAC上市公司的較低預期。

這“一暖一冷”之間，也給積極赴美上市的中國醫療企業敲響了警鐘。

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我國作為全球微波消融治療技術應用大國，微波消融臨床醫學及微波消融設備制造都領先于國際。

據智研咨詢發布的《2018-2024年中國醫療器械行業運營態勢及投資前景預測報告》，2022年全球熱消融醫療服務（含腫瘤消融和非腫瘤消融）的市場規模超過了120億美元，微波消融占其中三分之一，市場規模達40億美元。

在國內市場居于領先地位的百德醫療赴美上市，也因此獲得了多家海外媒體的關注。不過在美股SPAC上市醫療公司普遍表現不佳的大環境下，百德醫療能否實現逆勢成長？器械之家會持續關注。