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本文通過對近期科創板醫療器械行業IPO企業的問詢/反饋問題進行匯總，去除其中的通用類問題（對所有行業的企業均可能問及的問題），總結了近年來醫療企業IPO的5類主要問題，即業務合規問題、銷售模式及兩票制影響問題、產品質量問題、環境保護問題、知識產權問題等。下文針對各類問題的基本情況、與之相關的常見反饋意見或問詢問題、被問及企業及相關答復等方面，具體加以闡述。
關于業務合規問題
1、概述
醫藥企業及其產品因涉及人的生命健康安全,屬于確需保留行政許可范圍。根據《中華人民共和國藥品管理法》(以下簡稱“《藥品管理法》”)等法律法規的規定,醫藥生產企業需要取得《藥品生產許可證》、《藥品GMP證書》;醫藥經營企業需要取得《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規范認證證書》(即藥品GSP認證);醫藥生產企業生產藥品,需要取得新藥證書、藥品批準文號等。醫藥企業在申報IPO材料前,應確保公司(包括募投項目)已經取得了業務開展所需的相關資質許可。例如,在浙江康樂藥業股份有限公司、廣東利泰制藥股份有限公司等醫藥企業的IPO申請中,證監會就因募投項目涉及的原料藥批準文號、GMP證書等尚未取得等原因而對募投項目的可行性、市場前景和盈利能力產生疑慮,進而否決其IPO申請。
另外,隨著我國醫藥衛生體制改革的深化,越來越多的醫藥企業參與到改革之中,并拓展了相關新型經營業務及經營方式,但由于在相關改革過程中,我國相關法律監管有待完善,因而導致相關業務的合規性往往成為證監會關注的重點。例如,在浙江諾特健康科技股份有限公司(以下簡稱“諾特健康”)IPO申請中,發審委著重關注諾特健康與醫療機構渠道合作的業務模式中,由醫療機構相關科室醫療器械創新網和發行人營養顧問共同對患者進行健康宣教、提供減重咨詢,該等安排是否符合《關于印發加強醫療衛生行風建設“九不準”的通知》等相關規定;諾特健康在醫療機構進行以盈利為目的的非醫療活動是否合法;醫療機構從事以盈利為目的的非醫療活動是否合法;諾特健康與醫療機構的業務合作協議是否因違法而無效。此類合規性問題,可能成為企業IPO申請被發審委否決的一項重要因素。
2、與此相關的常見反饋意見或問詢
（1）產品及終端資質：
問題概述：請描述發行人報告期內所經營的相關產品的名稱、有效注冊證號、產品分類和收入情況，并區分直銷模式、經銷模式下將產品銷往公立醫療機構、民營醫療機構、經銷商的情況，并核查前述民營醫療機構是否具有醫療資質？
被問及企業：安翰科技、華熙生物、昊海生科
具體問題：
1）安翰科技（第二輪問詢）（第二輪問詢）
問：說明美年大健康使用發行人的相關產品是否涉及取得相關資質，美年大健康是否擁有了相關資質；
答：根據《醫療器械監督管理條例》，醫療器械使用單位應當有與在用醫療器械品種、數量相適應的貯存場所和條件；醫療器械使用單位應當加強對工作人員的技術培訓，按照產品說明書、技術操作規范等要求使用醫療器械。
根據美年大健康的說明，除《醫療機構執業許可證》外，美年大健康采購并使用公司產品無需取得其他關于醫療器械的資質文件。經核查美年大健康相關門店的營業執照、《醫療機構執業許可證》等相關資質文件，報告期內采購公司產品的美年大健康相關門店均已取得《醫療機構執業許可證》。美年大健康相關門店報告期內均已取得使用發行人產品的相關資質。
2）華熙生物（第二輪問詢）
問：關于經銷商根據問詢回復，發行人的醫用產品分為I、II、III級，II、III級以上嚴禁向非醫療機構銷售……對于II、III級以上的各類醫療產品，區分民營醫院、公立醫院和經銷商，說明相關產品的最終銷售金額和主要客戶；說明相關民營醫院是否具有相關醫療資質
答：直銷模式下，公司在與民營醫療機構建立業務關系時，均要求其提供《醫療執業機構許可證》和相關資質證照，對其是否具有相關醫療資質進行審核；經銷模式下，公司亦要求經銷商提供《藥品經營許可證》、《醫療器械經營企業許可證》等相應資質，在銷售協議中及日常管理中要求其銷售至具有相關資質的醫療機構，并由公司通過取得經銷商銷售記錄、市場監察等方式實施監督。報告期內，公司民營醫療機構客戶均具有相關醫療資質。
3）昊海生科（第二輪問詢）
問：對于II、III級以上的各類醫療產品，區分民營醫院、公立醫院和經銷商，說明相關產品的最終銷售金額和主要客戶；說明相關民營醫院是否具有相關醫療資質
答：按照眼科、整形美容與創面護理、骨科、防粘連及止血4個類別，分別就各年度其銷往民營醫院、公立醫院、經銷商的前五名客戶（分別計算）的銷售內容和銷售金額進行披露。經銷模式下，公司通過經銷商銷售II、III級以上各類醫療產品，與經銷商的下游經銷網絡或者相關醫療機構并不發生直接交易，故公司無法精確統計經銷模式下的最終銷售金額。直銷模式下，公司在與民營醫院建立業務關系時均要求其提供《醫療執業機構許可證》和相關資質證照，對其是否具有相關醫療資質進行審核；經銷模式下，公司亦要求經銷商銷售至具有相關資質的下游客戶。報告期內，公司主要民營醫院客戶均具有相關醫療資質。
（2）終端是否存在非醫療機構：
問題概述：在現有的經銷模式下，是否可能出現經銷商將醫療器械產品銷售至美容院等非醫療機構的情形，以及是否符合法律法規的規定，發行人如何控制該種風險？
被問及企業：華熙生物、昊海生科
具體問題：
1）華熙生物（第三輪問詢、第四類問詢）
第三輪問詢：說明經銷商是否存在將發行人的II、III級產品銷售至美容院等非醫療機構的情形，是否存在將相關醫療產品作為一般產品使用的情形，如是，結合目前行業監管政策，發行人是否知曉相關行為，是否配合經銷商從事相關銷售，相關事項是否存在違法違規情形，以及發行人可能承擔的相關法律責任
答第三輪問詢：報告期內，不存在發行人經銷商將發行人的藥品、Ⅲ類醫療器械產品銷售至美容院等非醫療機構的情形，亦不存在將相關醫療產品作為一般產品使用的情形。公司已建立追溯系統及體系，能夠獲取經銷商對于藥品和Ⅲ類醫療器械的最終銷售情況。公司制定了《經銷商管理制度》，并通過經銷協議嚴格約定其最終銷售機構名單，同時通過掃碼平臺監控產品流向，確保經銷商將公司藥品、Ⅲ類醫療器械銷往具備《醫療機構執業許可證》等相應資質的終端醫療機構。
報告期內，公司Ⅱ類醫療器械各期的銷售收入分別為0.43萬元、1.44萬元、1.94萬元和0.13萬元，銷售金額很小。醫療器械監督管理條例（國務院680號令）等相關法規對于Ⅱ類醫療器械的使用沒有強制性規定；發行人銷售的Ⅱ類醫療器械醫用透明質酸鈉潤滑劑的說明書及技術要求中均未規定其必須在醫療機構中使用，對使用人員的資質也沒有強制性要求。
第四輪問詢：保薦機構、律師詳細說明對發行人相關系統的核查情況，以及對終端銷售的核查情況，結合核查過程和內容，就發行人是否存在將Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械通過經銷方式銷售到非醫療機構的情形發表明確意見
答第四輪問詢：1）核查過程
①取得發行人“華熙生物防偽溯源管理平臺”的開發協議、費用支出憑證和發票；了解平臺的模塊功能，取得平臺導出的產品動銷數據、經銷商銷售動銷數據；
②訪談發行人各醫療產品業務負責人，了解公司醫療產品可追溯性的管理措施和成果，了解各類產品是否存在通過經銷方式銷售到非醫療機構的情形；
③取得Revitacare對醫療器械類產品制定的追溯流程；訪談絲麗精華液業務負責人，了解絲麗精華液追溯管理的法規要求和實際管理情況；
④通過發詢證函、實地走訪/電話及視頻訪談經銷商、走訪經銷商下游客戶、取得內部資料、實施分析性程序等方式，對公司經銷商銷售的真實性、期末庫存及最終銷售情況進行了核查，具體核查程序及核查情況參見第三輪問詢函之回復報告/問題2第（14）題之回復；
⑤取得發行人Ⅱ類醫療器械、Ⅲ類醫療器械的說明書、技術要求及部分經銷協議，取得公司《經銷商管理制度》，了解控制的內部控制管理制度；取得了主要經銷商的說明，確認其不存在將發行人的Ⅱ類、Ⅲ類醫療器械產品銷售至美容院等非醫療機構的情形；
⑥核查了發行人“華熙生物防偽溯源管理平臺”，抽查了Ⅱ、Ⅲ類醫療器械產品的最終銷售情況；
⑦對發行人報告期前十大經銷商覆蓋的終端醫療機構進行走訪，共實地走訪34家終端醫療機構，核查經銷商向下游客戶銷售的合規性和規范性。
2）核查意見
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
①“華熙生物防偽溯源管理平臺”是發行人出于流向追蹤和防偽管理等考慮建立的信息化管理平臺，并非藥品及醫療器械追溯法規的強制性要求；該平臺使用前后，發行人均能夠憑借公司信息管理系統及業務管理制度記錄各類醫療產品的銷售發運記錄、編制醫療產品追溯碼等方式，滿足國家對于醫療產品可追溯相關規定的要求；
②Cytocare透明質酸無源植入物屬于Revitacare可追溯系統的范疇，Revitacare已按照歐盟的法規要求制定相應的產品追溯流程；絲麗精華液無需執行全程追溯；
③發行人Ⅲ類醫療器械產品僅限于在國家正式批準的醫療機構中，由具有相關專業醫師資格的人員，嚴格按照產品使用說明書的要求進行使用。發行人銷售的Ⅱ類醫療器械金額較小，產品僅為醫用透明質酸鈉潤滑劑，產品用于導管或內窺鏡進入人體自然腔道時的導入潤滑，需要由具有相關專業資格的醫護人員進行使用，因此非醫療機構不存在采購需求，不存在向非醫療機構銷售的情況。
公司通過“華熙生物防偽溯源管理平臺”及流向追蹤管理體系，能夠獲取經銷商對于Ⅱ類和Ⅲ類醫療器械的最終銷售情況。公司制定了《經銷商管理制度》，并通過經銷協議嚴格約定其最終銷售機構名單，同時通過掃碼平臺監控產品流向。經核查，報告期內，不存在發行人經銷商將發行人的Ⅱ、Ⅲ類醫療器械產品銷售至美容院等非醫療機構的情形。
點評：三輪回復中，保薦機構及發行人未對II類醫療器械是否銷往美容院等非醫療機構的情形給出明確答復；因此第四輪問詢被重復問及此問題。
2）昊海生科（第二輪問詢）
問：經銷商是否存在將發行人的II、III級產品銷售至美容院等非醫療機構的情形，是否存在將相關醫療產品作為一般產品使用的情形，如是，結合目前行業監管政策，發行人是否知曉相關行為，是否配合經銷商從事相關銷售，相關事項是否存在違法違規情形，以及發行人可能承擔的相關法律責任
答：報告期內，發行人及其下屬子公司主要銷售產品包含二類和三類醫療器械，其中，二類醫療器械主要為人工晶狀體推注器、眼科手術刀、帶線縫合針等產品，發行人銷售上述產品與人工晶狀體產品配套用于白內障手術。根據發行人與經銷商簽署的三類醫療器械產品經銷協議以及發行人制定的《商務銷售管理制度》，經銷商應當將發行人的三類醫療器械產品銷售至發行人授權的醫院，經銷商須根據相關質量體系要求，對產品進行記錄控制。因此，發行人已按照相關法律法規要求就經銷商銷售發行人產品制定了相關管理控制規范。報告期內，發行人未發現經銷商將公司的三類醫療器械產品銷售至美容院等非醫療機構的情形，亦未發現將相關醫療產品作為一般產品使用的情形。
（3）質量問題追溯：
問題概述：發行人不能獲取經銷商最終銷售情況是否符合行業政策和監管要求，是否符合行業對于問題產品質量問題追溯要求的管理？
被問及企業：復旦張江（醫藥企業）、昊海生科（醫療器械企業）、佰仁醫療
具體問題：
1）復旦張江（第一輪問詢）
問：披露發行人的每種產品是否均可追索及對相關規定的具體情況，并披露經銷商的終端銷售及期末存貨情況、期后退貨情況
答：發行人已在招股說明書“第六節業務與技術”之“三、發行人主要產品的銷售情況和主要客戶”之“（三）報告期內前五名客戶銷售情況”中補充披露如下：披露發行人的每種產品是否均可追索及對相關規定的具體情況，并披露經銷商的終端銷售及期末存貨情況、期后退貨情況。
根據《藥品生產質量管理規范（2010修訂）》和《國家藥監局關于藥品信息化追溯體系建設的指導意見》等相關法律法規的規定，發行人為其醫藥類產品艾拉、里葆多、復美達建立了發運記錄，每次發貨都登記產品名稱、規格、批號、數量、收貨單位和地址、聯系方式、發貨日期、運輸方式等相關信息。同時，使用第三方技術平臺的電子追溯碼給各級藥品包裝單元進行賦碼，并及時將對應的生產信息、發運信息掃碼上傳。公司也明確要求藥品經銷商在經銷過程中，必須及時將產品流向和銷售數量等信息掃碼并回饋給發行人，由發行人將信息上傳至第三方平臺，確保藥品流通過程的追溯管理。
同時，發行人會定期進行產品的模擬召回，對藥品追溯系統的管理進行確認，確保整個系統的有效性，確保發生產品質量問題時可及時根據追溯系統的信息發起有效召回。
綜上，發行人對于藥品流向和可追溯性的管理符合行業政策和監管要求，也符合行業對于問題產品質量問題追溯要求的慣例。
2）昊海生科（第三輪問詢）
問：說明發行人不能獲取經銷商最終銷售情況是否符合行業政策和監管要求，是否符合行業對于問題產品質量問題追溯要求的慣例；
答：對于藥品和醫療器械產品可追溯性方面，相關主要監管規定具體如下：
公司嚴格遵守國家法律法規對于藥品和醫療器械產品追溯的相關規定。針對藥品類產品，公司根據《國家藥監局關于藥品信息化追溯體系建設的指導意見》等相關法律法規，為其藥品類產品玻璃酸鈉注射液和外用重組人表皮生長因子編制電子監管碼，并使用第三方技術系統進行追溯。公司明確要求藥品經銷商在公司提出要求時須向公司披露產品流向和銷售數量，并在藥品監管碼的協助下掌握產品的銷售對象。
針對醫療器械類產品，公司設立了符合醫療器械經營質量管理要求的計算機信息管理系統，并且公司在所有產品發出之前，均完整地記錄所有相關的產品信息，包括但不限于生產批次、生產時間、生產數量、發出產品的接收人信息，并予以錄入系統。以保證對醫療器械產品批次生產數據跟蹤、產品出入庫操作規范、銷售過程的全程可追溯得以實現。同時，公司要求經銷商根據《醫療器械經營監督管理條例》建立并執行進貨查驗制度和銷售記錄制度，購進、貯存、銷售等記錄應當符合可追溯的要求，公司需要時可獲得此記錄。
按照國家法律法規對于藥品和醫療器械經營企業的要求，藥品和醫療器械經營企業應確保產品生產、流通和使用全過程來源可查、去向可追。公司建立并執行相關追溯體系主要目的是確保在出現客戶投訴、不合格產品和臨床使用過程中發生不良事件以及發生串貨或者銷往非醫療機構時，公司可通過查驗產品的批號進行流向復核，防止出現制假產品、來源不明產品、使用不當產品和運輸保管不當產品。
公司要求經銷商保存相關分銷記錄，但在日常經營中并不會要求經銷商提供全部銷售數據，僅會根據需要不定期地對經銷商做一定抽查。同時，由于公司與經銷商的下游經銷網絡或者相關醫療機構不發生直接交易，公司的計算機信息系統與經銷商的信息系統并不對接，故公司無法準確統計經銷商的終端銷售數據。
綜上，發行人對于產品流向和可追溯性的管理符合行業政策和監管要求，也符合行業對于問題產品質量問題追溯要求的慣例。
3）佰仁醫療
答：（產品溯源）公司按 ISO9001 與 ISO13485 的要求建立了生產質量管理體系，制定了《產品 標識與可追溯控制程序》以及《物料名稱管理規定》、《產品生產批號、滅菌批號管理規定》、《庫房物資批號管理規定》等以滿足行業主管部門對產品溯源的要求。公司滌綸補片、外科生物補片、生物疝補片等產品以批號作為唯一追溯標 識，人工生物心臟瓣膜、瓣膜成形環、肺動脈帶瓣管道等產品以序列號作為唯一 標識進行追溯。按此唯一性標識可追溯的批記錄為：每一產品所使用的原、輔料 的來源、型號、批號、供方、制造商等信息，牛源材料包括牛耳號；每一產品的 生產加工過程（包括潔凈區環境檢測、關鍵工序、特殊工序參數、成品出入庫等） 的控制情況，以及生產過程中有關的設備、人員等情況；記錄貨運包裝收件人的 名字和地址，要求經銷商建立產品分銷記錄，當需要時，可以提供此記錄。在終端醫院臨床使用環節，公司要求經銷商每例填寫產品隨訪單，并且在合 同中有明確條款規定經銷商必須配合。目前人工生物心臟瓣膜和肺動脈帶瓣管道 產品執行比較好，生物補片因為使用數量大，醫院配合隨訪意愿較低。為提高隨 訪執行率，公司與贛南醫學院附屬醫院合作開發了數字化隨訪系統，目前正在測 試中。若未能及時搜集隨訪卡，可通過終端醫院手術記錄進行溯源，溯源路徑為 隨訪卡/病歷資料—銷售記錄—物流單—成品檢驗記錄—環境清潔記錄、檢測記 錄—生產、審核、檢測記錄—原、輔料進貨檢驗記錄等。
（4）醫生培訓：
問題概述：說明發行人是否對經銷商的最終醫院的醫生進行培訓？
被問及企業：華熙生物、昊海生科
具體問題：
1）華熙生物（第三輪問詢）
問：說明發行人是否需對經銷商的最終醫院的醫生進行培訓，如是，說明在不知道最終銷售的情況下如何開展培訓；如否，結合發行人相關銷售費用上升的原因，說明能否保證相關產品確由專業醫生操作完成，相關醫生是否可以了解、熟練掌握使用和推薦發行人的產品，發行人如何保證經銷商不存在串貨或與發行人直銷發生沖突的情形；發行人的內部管理是否有效；
答：①發行人需對經銷商的最終醫院的醫生進行培訓
為提高相關醫療從業者對公司產品及應用知識的認識和理解，提升公司產品使用的安全性和有效性，發行人對經銷商服務的最終醫院的醫生也會進行培訓。
對于經銷商服務的醫療機構，一般由經銷商組織對其覆蓋的醫療機構及其醫生進行培訓，并向公司提出配合、支持培訓的需求，公司會派出或提供相關人員進行培訓支持。此外，公司已建立追溯系統及體系，能夠獲取經銷商對于藥品和醫療器械最終銷售的醫療機構情況，并與經銷商協商共同制定培訓計劃，通過醫療機構科室會、區域培訓會議、學術論壇及學術交流會等培訓方式，實現對終端醫療機構及其相關醫生的培訓，確保相關醫生能夠了解、熟練掌握使用和推薦發行人的產品。
同時，公司會對經銷商進行培訓，培訓主要內容包括公司介紹、醫療器械創新網、產品使用基礎知識介紹、產品臨床研究成果交流等，此后由經銷商通過自行舉辦培訓會議或入院培訓等方式，對終端醫療機構的醫生進行培訓，使相關醫生可以了解、熟練掌握使用和推薦發行人的產品。
公司按區域對經銷商實行管理，通過經銷協議約定其最終銷售機構名單，同時通過掃碼平臺監控產品流向。此外，公司設立經銷商保證金約定、串貨違約懲罰等機制，以約束和防止經銷商竄貨或與發行人直銷沖突的情形。
②發行人的內部管理有效
公司已制定《經銷商管理制度》，為經銷商管理提供系統的管理規范指引。公司與經銷商簽署的《經銷協議》中約定其經銷客戶范圍、列明經銷客戶名單，在下單錄入系統前，審核其經銷客戶/機構的營業執照；并且公司要求經銷商出具相關承諾，確保其遵守公司價格政策，不發生將所經銷的產品超越授權區域、渠道銷售，造成市場傾軋、價格混亂的竄貨行為；要求經銷商嚴格按照藥品及醫療器械流通管理的法律法規，僅向有資質的醫療機構銷售，嚴禁向非醫療機構銷售等。
報告期內，公司嚴格遵守和執行了關于經銷商管理的有關規定，發行人的內部控制有效。
2）昊海生科（第三輪問詢）
問：說明發行人是否需對經銷商的最終醫院的醫生進行培訓，如是，說明在不知道最終銷售的情況下如何開展培訓；如否，結合發行人相關銷售費用上升的原因，說明能否保證相關產品確由專業醫生操作完成，相關醫生是否可以了解、熟練掌握使用和推薦發行人的產品，發行人如何保證經銷商不存在串貨或與發行人直銷發生沖突的情形；發行人的內部管理是否有效。
答：①對最終醫院醫生的培訓情況
玻尿酸產品的培訓根據公司醫療美容領域注射用玻尿酸產品注冊證要求，玻尿酸產品僅限于在國家正式批準的醫療機構中，由具有相關專業醫師資格的人員經培訓后方能按照產品使用說明書的要求進行使用。直銷模式下，相關的產品使用方法的培訓由公司向直銷的終端醫療機構完成；經銷模式下，公司通過對經銷商的授權管理模式，可了解經銷商的終端銷售對象。對于經銷商的終端醫療機構及醫生的培訓也主要由公司負責，經銷商則負責醫療機構的相關人員的聯系對接、培訓組織及培訓協調工作，培訓需求由經銷商根據各自市場的銷售進度和開發階段提出。公司對于醫療機構和醫生的培訓與直銷模式下的相關培訓基本一致，主要由公司編制相關培訓材料（以PPT和視頻材料為主），并委派市場、銷售或醫學人員到相關醫療機構，對醫生進行培訓和產品使用方法的講解。一般情況下，公司對于醫生的培訓是發生在醫生所屬機構首次使用公司產品時和新產品上市階段。
其他醫療產品的培訓公司的人工晶狀體產品中，對于預裝式及光學設計較復雜的人工晶狀體，在首次使用產品時，公司或授權經銷商會進行光學性能解讀及手術裝載演示等培訓。除玻尿酸產品、人工晶狀體外，公司其他醫療產品主要包括玻璃酸鈉注射液、醫用幾丁糖（關節腔內注射用或防粘連用）、醫用透明質酸鈉凝膠、重組人表皮生長因子產品等，上述產品均屬于臨床中使用多年的成熟手藥品/醫療器械，除重組人表皮生長因子屬于公司的原研藥物外，其他產品在終端市場上均有較多的國內外功效類似的競爭產品存在，因此醫生對于上述產品的特點和手術中使用的技術要求均較為熟悉。對于不熟悉公司產品的醫生，通過學習對簡單的產品講解、閱讀相關醫學文獻和觀看公司制作的注射/手術視頻宣教資料，可以了解公司產品的治療原理和操作方式。因此，在一般情況，公司無需對包括公司直銷醫院和通過經銷商銷售產品的終端醫院的醫生進行相關產品的現場使用培訓。在經銷模式下，對于醫院層面的醫生產品培訓工作，通常由經銷商的銷售團隊根據公司提供的學術資料和相應的視頻材料等自行完成對產品的講解。在終端銷售對象提出特定培訓需求或者產品處于開發進院階段的情況下，經銷商可能要求公司委派相關人員參與。
公司發生的培訓費用主要以公司相關培訓人員的差旅費用為主，而為使醫生能夠區分公司產品與競爭產品的差異，提升公司產品的知名度和醫生對于公司產品的信任度，公司通常通過學術會議、專題會、論壇等形式來宣傳公司產品。
（5）防止經銷商串貨或與直銷發生沖突：
問題概述：發行人如何保證經銷商不存在串貨或與發行人直銷發生沖突的情形，發行人的內部管理是否有效？
被問及企業：昊海生科
具體問題：昊海生科（第三輪問詢）
問：如何保證經銷商不存在串貨或與發行人直銷發生沖突的情形
答：公司具有完善的終端醫療機構授權體系，根據公司的授權體系，直銷模式終端醫療機構覆蓋范圍和經銷模式終端醫療機構覆蓋范圍嚴格區分。同時，在經銷模式下，對特定終端醫療機構，僅授權一家經銷商代表，不存在交叉重疊情況。公司在與經銷商簽訂的經銷協議中，對經銷商的授權經銷范圍、串貨行為認定及相關處理方式等進行了明確約定，若經銷商違反經銷協議約定向非授權范圍內的醫院銷售，經發行人核查屬實的，發行人有權要求該經銷商賠償因串貨導致的損失。
報告期內，公司嚴格執行上述授權管理制度，未發生經銷商與發行人直銷發生沖突的情形；發行人僅存在少量經銷商串貨情形，針對串貨情形發行人已進行了嚴格處理。報告期內，發行人授權管理制度和相關的內部控制有效。
1、概述
2016年12月26日，國家衛生計生委等部門聯合發布《關于在公立醫院醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，首次規定“兩票制”的含義：藥品生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票。藥品生產企業或科工貿一體化的集團型企業設立的僅銷售本企業（集團）藥品的全資或控股商業公司（全國僅限1家商業公司）、境外藥品國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產企業。
經過統計和分析而知，多數醫藥企業的銷售模式為直銷模式和/或經銷模式，逐漸開始出現配送商模式，之前存在的多級代理商、非終端調撥等等業務模式正在逐步退出，上述表述是“兩票制”執行以來醫藥企業銷售模式的真實變化。其中，直接銷售指的是醫藥企業直接將產品銷往醫院和藥店等終端的模式，此種模式下醫藥企業直接向終端開具發票（一票）并收取款項；經銷模式指的是醫藥企業將產品銷售給經銷商（一票），由經銷商再將產品銷售給醫院和藥店等終端（兩票），此種模式下市場推廣主要由經銷商完成，醫藥企業協助經銷商進行產品的宣傳與推介，但總體而言，此種模式銷售費用較直銷模式有大幅度的降低；配送商模式是“兩票制”背景下出現的新型銷售模式，指的是制藥企業直接將所生產的藥品出售給大型醫藥流通企業（一票），作為配送商其再將藥品配送給醫院和藥房的銷售模式，此種模式下醫藥企業需要承擔推廣工作，而配送商只承擔藥品的配送工作。三種模式下藥品流通路徑和推廣服務流程的差異歸納如下：
注：圖片來自投行小兵研究群
上述三種銷售模式在實踐中可能存在難以區分的情況，其存在差異的重要方面在于誰在藥品銷售中起著主導作用。醫藥企業采用直銷模式必然擁有強大的銷售渠道，其牢牢控制這整個流通路徑，醫藥企業也可以購買推廣、配送等中間服務，但是中間服務對于藥品銷售流程的控制能力較弱，不會對藥品銷售產品實質性的影響；醫藥企業采用經銷模式的，整個流通路徑的控制主體為經銷商，雖然制藥企業需要提供專業學術會議推廣、廣告推廣等作為支撐，但是經銷商的強大營銷能力才是藥品銷售的主要方面；配送商模式中的作為配送商的大型醫藥流通企業掌握著終端客戶的同時又承擔配送職能，在此模式下其是藥品銷售的控制主體，且其強大物流管理體系下的專業化、規模化的是其他醫藥商業企業難以取代的。
2、與此相關的常見反饋意見或問詢
（1）銷售模式的披露及其財務指標匹配性
醫藥企業IPO時應在招股說明書的“業務與技術”部分披露所采取的銷售模式，并要披露所采用的銷售模式的各方面信息。發審委在反饋意見中多次提及所披露銷售模式的準確性和適當性，例如，中和藥業（未通過）、圣和藥業（未通過）等項目，發審委甚至在新產業生物（未通過）的反饋意見中質疑選擇現有銷售模式的原因以及是否符合行業慣例。
經銷商模式在審核時會重點關注發行人對于經銷商選擇標準、藥品終端價格管控以及經銷商權限等方面，還會重點關注經銷商的地域分布、成為經銷商的時間等基本情況；直銷模式下會重點關注發行人對于銷售人員的激勵政策、員工管理方式等信息；因配送商模式是“兩票制”新政策下應運而生的模式，監管機構甚至還要關注配送商模式的基本含義及其與經銷商模式的區別等。
審核機構關注銷售模式披露的準確性以及適當性主要原因如下：一方面是梳理出醫藥企業藥品銷售的基本流程，讓投資者更加了解發行人；另一方面是銷售模式確定后，可對發行人的財務指標起到相互驗證的作用，比如說相同銷售模式下銷售費用率差異較大合理性是可能存在問題的。
一般來講，直銷模式和配送商模式下的銷售價格較高，但是同時其銷售費用也較高，相對應的銷售費用率和毛利率也較高。經銷商模式的主要推廣活動是經銷商完成的，醫藥企業要適當降低藥品的出廠銷售價格，所以此模式下醫藥企業銷售費用和銷售價格是相對較低的，相對應的銷售費用率和毛利率也較低。
監管機構在IPO審核時要對不同銷售模式下毛利率及銷售費用率與同行業可比上市公司的差異情況進行關注。對于回款和結算安排也是審核關注點，配送商模式一般為大型醫藥流通企業，醫藥企業的議價能力較弱，該模式下的回款安排通常要比直銷模式和經銷模式的期限要長。
被問及企業：佰仁醫療
具體問題：
1）經銷商管理體系+兩票制影響——佰仁醫療
問：請發行人披露：（1）經銷模式下的經銷商管理體系，是否存在對經銷商向 最終客戶銷售過程合法合規性的管理措施，是否存在信息管理系統查看經銷商銷 售情況，是否可以滿足行業主管部門對產品溯源的要求，如有請披露具體內容；（2）經銷商是否均具備有效的醫療器械經營許可證；（3）各年經銷商新增和退 出情況，以及對發行人銷售的影響，退換貨政策下涉及的會計處理；（4）在部 分省市已開始落地推行醫療器械及耗材“兩票制”的背景下，分析“兩票制”對 發行人以經銷為主的銷售模式的影響及未來應對措施。
答：①經銷商管理：對經銷商向最終客戶銷售過程合法合規性的管理措施 報告期內，公司一方面通過質量管理體系進行控制，另一方面在與經銷商簽署的經銷合同條款中進行約定，以管理經銷商向終端客戶銷售過程的合法合規性。第一，根據質量管理體系文件《顧客資格及合同評審控制程序》要求，公司 審查經銷商《醫療器械經營許可證》，招投標及渠道管理部查驗經營范圍，經營 范圍須包含產品所屬醫療器械目錄分類項目，以及符合《營業執照》核準的經營 范圍。第二，公司與經銷商在經銷合同中約定：“1、無論為何目的，乙方（指經 銷商）或其代理人、關聯公司、雇員無權以甲方（指公司）名義或代表甲方以書 面或其他形式承諾或設定任何明示或默示義務。經銷甲方耗材產品，則有效期以 產品標簽或說明書為準，乙方不得進行任何夸大；2、乙方委托其他下屬分銷商， 須提前告知甲方并提供被委托單位的有效證件《營業執照》、《組織機構代碼 證》、《稅務登記證》、《醫療器械經營許可證》和其他相關材料；經甲方審核 通過后，乙方可向下屬分銷商供應甲方產品，若未經甲方審核，乙方擅自銷售甲 方產品給其他分銷商的，引起的全部糾紛及造成的損失等均由乙方自行承擔。3、 乙方委托下屬分銷商時，應確保其履行本合同中乙方義務，若違反乙方義務，甲方可以立即停止對乙方供貨，并追究乙方相關責任。4、乙方應按照國家醫療器 械管理條例的要求，按照有效期先進先出，及時配送，確保優質的服務水準。5、 乙方有義務建立完善的產品售后服務系統及配合甲方進行質量跟蹤。若甲方在特 殊情況下提出請求，如政府部門審計、產品召回等，乙方應提供使用產品的最終 用戶名單，并保留產品的銷售信息和醫院植入記錄，以滿足醫療的可追溯性要求。6、如遇產品質量問題、產品不良反應，或從其它渠道獲知有關質量的投訴，乙 方應在 24 小時內書面形式通知甲方。”
②經銷商選擇：……公司綜合考量經銷商經營規模、資金實力、終端覆蓋能力、市場推廣能 力、招投標能力等因素，選擇合適的經銷商。報告期內，公司經銷商均具備有效的醫療器械經營許可證。根據質量管理體 系要求，公司在與經銷商簽署合作協議前會對其進行資格審查。公司在經銷合同中約定經銷商提供《醫療器械經營許可證》復印件，并在公司要求時，提供相應證件的原件。并約定合同期內如經銷商變更資質文件信息，必須在變更后 5 個工 作日內以書面形式通知公司，并提供新的版本的資質文件。如經銷商提供虛假、 偽造或變造的資質文件、隱瞞足以影響雙方合作的重要信息或因改變資質文件導 致不符合合作要求，公司有權立即單方解除合同且不承擔任何責任。
③“兩票制”對發行人銷售模式的影響
報告期內，公司銷售區域內“兩票制”基本未強制推行，2016 年度、2017 年 度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，“兩票制”政策下對應的銷售收入分別為 0 元、 162,854.69 元、1,681,252.12 元、6,813,465.72 元；占當年主營業務收入比例分別為 0%、0.18%、1.52%、9.86%對公司影響較小。隨著部分省市逐漸推行“兩票制”，公司將需要對現有經銷為主的銷售模式進行調整，具體影響及應對措施如下：
1）政策影響
①業務模式和銷售渠道公司在報告期內的銷售模式以推廣配送經銷模式為主，即公司在各地區篩選有市場推廣能力、有醫療器械銷售資質和經驗和豐富的終端渠道資源的經銷商進行合作，經銷商負責特定區域公司產品的市場推廣、終端醫院招投標、銷售及配送，公司會與此類經銷商簽訂銷售目標，定期考核銷售業績與訂單執行情況。在此種銷售模式下，公司采取先款后貨的模式，經銷商支付全部貨款后，公司根據訂單發貨。
根據“兩票制”要求，生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票。藥品生產、流通企業要按照公平、合法和誠實信用原則合理確定加價水平。鼓勵公立醫療機構與藥品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與流通企業結算配送費用。該政策將改變現有經銷模式下經銷商因承擔較多市場推廣職能而以較低價格自公司采購產品的現狀，公司將銷售定價策略調整為以中標價格扣除配送費用作為出廠價格。公司的經銷商隊伍將由目前的推廣配送經銷商為主逐漸轉向配送經銷商為主，其推廣職能改由專業化的醫療器械推廣服務商承擔。部分現有經銷商將受制于資金實力、物流能力、渠道資源等方面因素而退出。
②銷售價格和銷售收入 “兩票制”下公司產品的出廠價格以終端銷售價格扣除配送費用的方式確定，相較目前的出廠價格有較大提高，因此相應銷售收入會有較大增長。
③銷售費用 “兩票制”下經銷商主要承擔配送職能，市場推廣活動轉而由企業自己的營銷團隊負責或聘請專業的市場推廣服務商進行，公司將需要承擔較多的市場推廣費用，將導致銷售費用升高。
④回款周期和應收賬款管理 “兩票制”下產品由配送商直接配送至醫院，由于醫院回款周期長，同時銷售價格提升致使資金周轉規模增大，配送商自身難以完全承擔資金成本，公司可能會給予配送商一定的信用額度和賬期，將導致應收賬款增加。
⑤稅負未來“兩票制”下銷售收入增加將導致公司增值稅稅額增加；同時公司聘請市場推廣服務商支出導致費用增加，與銷售收入的增長具有一定的抵消效應，所得稅稅負水平可能不會有較大變化。
⑥對募投項目實施的影響 若募投項目投產后，“兩票制”大范圍實施，公司將采取有效措施變更銷售模式以適應市場環境變化。基于公司產品的特殊性，終端醫院的使用情況是影響銷售的決定性因素，“兩票制”的大范圍實施不會造成終端醫院的采購價格大幅波動，更不影響產品使用，因此終端銷售環節的變化不影響終端醫院產品銷售， 對募投項目的產能消化不構成重大影響，不影響募投項目的有效實施。
2）應對措施
①積極完善配送經銷商網絡 公司將根據“兩票制”推進速度，提前擇選市場影響力較大的配送經銷商，加強合作，提前布局，做好與原有推廣配送經銷商的工作交接，保障產品的正常銷售。
②加強與市場推廣服務公司的專業化合作
公司將加強與醫療器械推廣服務商的合作，各地的市場推廣工作將以推廣服務商為實施主體，進行產品的學術推廣及產品交流活動。公司將加強交流，為推廣服務商提供產品訊息、專業培訓等基礎支持，充分利用其市場開拓能力，加強終端醫院的開發力度。
③加強自身營銷隊伍建設，提高直銷服務能力 公司將加強對內部營銷人員的培訓力度，適時擴充營銷隊伍，同時兼顧統籌自身營銷團隊、配送經銷商、推廣服務商等各方資源，提高直銷服務能力。”
（2）商業賄賂
實務中,醫藥行業的商業賄賂形式往往包括回扣、報銷消費發票、提供有價證券、贊助活動經費、假借學術會議之名變相旅游、與藥品銷售掛鉤的捐贈、提成或假借科研費、診療費等名義提供開單提成等。2017年以來，關于擬上市醫藥企業是否存在商業賄賂的問題，證監會非常關注，已經是屬于“逢醫必問”。
在醫藥企業IPO中，關于商業賄賂的審核主要關注三個方面：
第一、銷售過程中是否存在商業賄賂、不正當競爭等違法違規情形；
第二、銷售費用的真實性和合理性問題；
第三、發行人是否存在有效防范商業賄賂的內控制度。
商業賄賂不僅需要正面披露真實性，還需要側面印證合理性問題。
銷售過程中是否存在商業賄賂問題是監管機構的審核重點，在直銷模式中，醫藥企業向醫院只開一次發票，單位行賄的可能性較小，基本上是通過銷售人員在推廣過程中給予好處費或者銷售回扣進行的，保薦機構要核查公司的銷售人員是否存在商業賄賂的情形。
經銷商模式較為復雜，此類模式是醫藥企業商業賄賂的重災區，既存在直銷模式下銷售人員行賄的風險，也存在經銷商直接向藥品終端行賄的風險，IPO審核時會關注醫藥企業通過經銷商行賄的風險，發行人通過經銷商模式將商業賄賂的風險轉移至體外并不能獲得監管機構認可，本質上沒有改變商業賄賂存在的實質性風險。配送商模式一般是大型醫藥流通企業控制著藥品的銷售，醫藥企業雖然承擔著一定的推廣責任，但相對來說，商業賄賂的風險要比前兩種銷售模式少。
銷售費用的真實性和合理性也是醫藥企業IPO審核的關注點，主要集中以下方面：第一、發行人要披露銷售費用的具體構成，會議費、廣告費等還要披露活動的時間、地點、人員等具體事項，會議和學術合作為推廣的主要方式的，要披露活動場次、舉辦地點以及費用支付方式等基本信息；第二、披露是否存在關聯方或潛在關聯方為發行人承擔成本或代墊銷售費用的情況；第三、銷售費用率和毛利率與同行業企業相比存在較大差異及其合理性問題。
在醫藥企業的IPO審核時還關注是否存在商業賄賂及其有效防范的內控制度，包括防止內部銷售人員商業賄賂的內部控制以及防止外部推廣服務商和經銷商商業賄賂內部控制，發行人要嚴格執行公司防范商業賄賂的內部控制的規定，營銷過程中不得存在商業賄賂或不正當競爭的違法違規情形。
被問及企業：佰仁醫療
具體問題：
問：2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司銷售費用穩步增長。主要原因之一是 公司開拓新市場，參加了大量展會及行業內會議，導致會議費增加。請發行人充分披露：（1）結合報告期內銷售人員人數和平均工資變化，分 析職工薪酬增加的原因及合理性；（2）會議費用具體構成、細化金額和占比情 況，在報告期各年前五大支付對象、支付金額以及占比情況，是否存在向參會人 員直接給付現金或報銷的行為，是否存在違反相關法律法規的行為，發行人是否 制定關于商業賄賂方面的內部制度及執行情況。請保薦機構、申報會計師核查以上情況，分析發行人是否存在導致重大違法 違規的風險，銷售費用歸集核算是否準確、完整。
答：報告期內的銷售人員數量及平均薪酬變化情況如下……報告期內銷售人員數量穩定，人均薪酬逐年增長，原因主要系公司銷售收入逐年上漲，銷售人員工資和獎金相應增長所致。公司銷售人員薪酬變動趨勢與公 司經營業績變動趨勢相符，職工薪酬占營業收入的比例相對穩定。2019 年 1-6 月 薪酬占收入比例降低原因系收入增長較大。
會議費用具體構成、細化金額和占比情況如下：
報告期內，會議費主要由會務展覽費、食宿費、差旅費、辦公費及宣傳用品費用組成，其中會務展覽費和食宿費的占比較高，且相對穩定。
報告期各年前五大支付對象、支付金額以及占比情況如下……會議費結算的方式為對公付款和員工報銷，不存在向參會人員直接給付現金或報銷的行為，亦不存在違反相關法律法規的行為。
公司關于商業賄賂方面的內部制度及執行情況 公司制定了《銷售管理制度》、《推廣服務行為制度》、《招投標及渠道管理制度》、《顧客資格及合同評審控制程序》、《顧客反饋及投訴實施規程》等 內部制度對銷售行為予以明確規定，禁止商業賄賂行為。公司與經銷商簽署的《經銷合同》明確約定經銷商誠實守信履行合同，不得 對公司人員給予或承諾任何金錢財物或其他有價值的實物；經銷商在其經營過程 中不得有商業賄賂、泄露商業秘密等不正當競爭行為，如果經銷商實施了前述不 正當競爭等非法行為，由此產生的一切后果和責任均與公司無關。經銷商應及時 消除由此對公司造成的不良影響，并賠償公司造成的損失。報告期內，公司不存在因商業賄賂等行為受到公安機關立案偵查、檢查機關立案偵查或審查起訴以及受到法院判決處罰等情形。公司已取得北京市工商行政管理局昌平分局、廣州市荔灣區工商行政管理局、長春市工商行政管理局綠園分 局出具的合規證明。綜上所述，公司已制定了關于商業賄賂方面的內部制度，并得到有效執行。報告期內，公司不存在商業賄賂等違法違規行為。
3、其他問題
在上市申請過程中,還有部分醫藥企業因涉嫌商業賄賂問題被媒體或第三方舉報等而被發審委重點關注:
比如,南京圣和藥業股份有限公司(以下簡稱“圣和藥業”)IPO于2017年上發審會時,就被發審委嚴加問詢商業賄賂問題。根據黑龍江省黑河市中級人民法院《劉彥鐸貪污、單位受賄一案刑事判決書》,“上訴人劉彥鐸就任華潤醫藥公司(發行人主要客戶)總經理期間,在與多個醫藥公司進行業務往來中,多次收受各藥品供應商藥品回扣款,具體犯罪事實如下:......3、2012年9月至2013年5月,劉彥鐸委托馬xx代表華潤醫藥公司與南京圣和藥業有限公司(發行人前身)簽訂關于‘圣諾安’(奧硝唑氯化鈉注射液)藥品銷售合同,每瓶(0.5g)黑龍江省中標價格36.26元,華潤醫藥公司以每瓶32.63元向圣和公司購買‘圣諾安’,中間差價款為華潤醫藥公司配送費。劉彥鐸要求圣和公司給華潤醫藥公司返利,圣和公司以支付馬xx報銷費用等名義,從每瓶32.63元中提取21.27元給華潤醫藥公司返利。2013年1至12月,圣和公司根據馬xx的付款申請及提供的銀行賬號,分14筆共向華潤醫藥公司王xx的愛人張xx卡中匯入返利款人民幣5,301,924.69元”。發審委為此特別請發行人圣和藥業進一步說明,針對上述情形,發行人是否進行過披露,是否存在被追責的風險;發行人經營過程中是否還存在類似情形;發行人內控存在何種缺失,作出了何種整改措施;發行人防范商業賄賂的內部控制是否有效健全。不難想象,涉嫌商業賄賂成為圣和藥業IPO被否的重要因素。
關于產品質量問題
1、概述
一直以來,我國食藥監管部門始終對醫藥企業的產品質量進行嚴格監管,而申請IPO的醫藥企業更被要求嚴格遵守并落實藥品生產經營規范和藥品經營質量規范的各項要求,確保生產和經營過程持續合規,數據完整、真實、可溯源。若醫藥企業在報告期內因產品質量問題遭受行政處罰或被有關監管部門、新聞媒體查處或曝光,則其IPO申請過會時將被發審委重點關注,并可能因此而遭受否決。
如在河南潤弘制藥股份有限公司(以下簡稱“潤弘制藥”)IPO申請中,由于潤弘制藥因產品質量問題兩次被行政處罰和15次被有關監管部門查處和曝光(其中有5次涉及主導產品長春西汀注射液),發審委非常關注潤弘制藥的產品質量合規性,要求潤弘制藥進一步說明關于原材料采購、藥品生產、包裝、運輸等方面的產品質量內控制度是否健全并得到有效執行,相關內控制度是否存在重大缺陷,生產經營是否符合《藥品管理法》、《藥品生產質量管理規范》等法律法規的規定等。潤弘制藥成為2017年第四家IPO被否的藥企。
鑒于醫藥健康行業產品質量的極端重要性,我國高層領導、普通大眾及各類投資者均十分關注擬上市醫藥企業的產品質量問題,而該等關注亦給藥企IPO審核帶來無形壓力。若醫藥企業在IPO審核過程中,其產品被檢舉揭發、媒體曝光或監管機構檢查存在質量問題,甚至導致了嚴重不良后果的,則其IPO申請順利過會的可能性將可想而知。
2、與此相關的常見反饋意見或問詢
（1）質量問題處罰：
報告期內發行人是否受到過所在地質量監管部門的行政處罰，如是，請說明上述行政處罰的處罰事由及原因、處理結果、是否構成重大違法違規、報告期是否存在其他行政處罰或存在其他潛在處罰風險的情形
被問及企業：普門科技
具體問題：普門科技（第一次問詢）
問：（1）公司與產品質量把控相關的制度與措施；（2）報 告期內，發行人的產品是否曾導致醫療事故，發行人是否存在醫療糾紛。
答：公司質量控制制度與措施 普門科技制定了如下與產品質量把控相關的制度與措施（見下表）。發行人報告期內，不存在產品導致醫療事故或醫療糾紛的情況。
（2）退換貨制度及報告期內退換貨情況：
報告期是否存在退換貨、產品質量糾紛、殘次產品等情況，是否存在不能滿足行業標準的風險
被問及企業：普門科技
具體問題：普門科技（第一次問詢）
問：經銷商的退貨制度、退貨后續處理及報告期內的退貨情況
答：① 間接銷售客戶退換貨制度 公司制定了《退換貨管理制度》，規范退換貨管理流程。對于已發出的產品，如無公司確認的質量問題，不予以退貨；對于正在履約的客戶，如有質量問題等 合理原因需更換其他機型機器的，在經過公司審批通過后，公司給予換貨處理。
② 退貨后續處理 對于退回公司的產品，由質量控制部進行檢驗，若產品確實存在質量問題，僅涉及產品外包裝的問題，上報供應鏈總監審查批準進行返工，其它涉及產品質 量問題的經供應鏈總監批準進行報廢或銷毀，并由質量控制部組織調查原因。
③ 報告期內的退貨情況 報告期內，公司的銷售退貨情況較少，具體金額如下所示：
單位：萬元
（3）經銷商質量監管：
經銷模式下產品的保質期情況、關于退貨、換貨、質量保證如何約定
被問及企業：普門科技
具體問題：參考上一部分——普門科技（第一次問詢）
（4）外協業務質量監管：
問題概述：補充披露控制外協產品質量的具體措施及與外協方的關于產品質量責任分攤的具體安排（如有）
被問及企業：祥生醫療
具體問題：祥生醫療（第一類問詢）
問：根據招股說明書（申報稿）披露，發行人部分線纜、電路板組件等物 料采用外協加工模式，報告期內，外協加工費用占營業成本的比重分別為 3.71%、 4.10%、6.06%。請發行人披露：（1）報告期內外協加工的主要工序和產品、外協加工的具體 情況；（2）外協加工所形成的成本占營業成本的比例；（3）外協加工費用占營業 成本比重逐年上升的原因及合理性；（4）線纜、電路板組件等采用外協加工的必 要性，是否具有相應的生產能力，是否對外協廠商具有依賴，對外協業務的具體 質量控制制度；（5）與主要外協廠商的交易金額，交易金額占該等外協廠商收入 的比例、合作歷史、是否與公司存在關聯關系，定價是否公允，是否存在對外協 加工風險，是否采取應對措施。請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。
答：發行人報告期內外協加工情況如下…（數據）…2016 年至 2019 年 6 月，發行人外協加工費用占當期材料采購總額比例分別為4.09%、4.18%、5.77%及 6.27%，占比較低，整體呈上升趨勢。發行人 PCBA 貼片、線纜加工、懸臂組裝等環節進行外協加工。PCBA 板主 要用于整機以及鍵盤運算和控制；線纜主要用于各部件的供電和信號連接；懸臂 主要用于主機機箱與鍵盤及其組件之間，可使鍵盤和顯示器實現高度和角度調節。
下面就該等外協加工主要環節進行說明…（外協環節）…
外協加工所形成的成本占營業成本的比例如下…（數據）…
外協加工費用占營業成本比重逐年上升的原因及合理性：報告期各期，發行人各期外協加工費用采購金額占當期材料采購額的比重分 別為 4.09%、4.18%、5.77%、6.27%，逐年上升，其主要原因為：隨著公司銷售規 模不斷擴大，存貨備貨量逐漸增加，各期外協加工費用采購額不斷增加。發行人外協加工所形成的成本占當期營業成本的比重分別為 4.50%、4.67%、 4.81%、5.98%，2016-2018 年度占比較為穩定，2019 年 1-6 月占比上升的原因是使 用懸臂的推車式彩超銷量增長，懸臂外協加工費較高。
發行人對線纜、電路板組件等采用外協加工的必要性，是否具有相應的生產能力， 是否對外協廠商具有依賴，對外協業務的具體質量控制制度等方面分別進行了解釋。
發行人對外協業務的具體質量控制制度：
發行人通過《委托加工管理制度》及《外協質量控制管理制度》規范外協加 工產品質量，對外協供應商選擇及再評價、外協加工的物料發放領用、外協品質 量檢查驗收方面等進行明確的制度規定。同時公司與供應商簽訂《供應商質量保 證協議》，對公司外協業務質量責任義務進行詳細約定。
（5）競爭優勢及被替代淘汰風險：
問題概述：結合競爭對手的研發情況、技術水平、產品質量等，補充披露發行人核心技術的競爭優勢及其先進性；發行人核心技術是否存在被近年國際、國內市場上其他技術替代、淘汰的風險，如存在，請做重大事項提示
被問及企業：普門科技
具體問題：普門科技（第一輪問詢）
問：請發行人說明：（1）核心技術及專利的來源與形成過程，是否存在對核心 技術人員的依賴，并結合董事和高級管理人員在同行業公司（如邁瑞醫療）的任 職情況、研發團隊與核心技術人員的任職履歷與職務發明情況，說明發行人的相 關技術是否來自邁瑞醫療等同行業公司，是否與其他機構、同行業公司或研發人 員存在糾紛及潛在糾紛；（2）發行人核心技術或產品是否存在被近年國際、國 內市場上其他技術替代、淘汰的風險。
答：發行人已結合其所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外 科技發展水平和趨勢等因素對核心技術的范圍及界定標準進行了綜合判斷；發行人 營業收入主要來源于依托核心技術的產品，核心技術可以支持公司的持續成長；發 行人核心技術均已實現產業化，主要研發投入均圍繞治療與康復產品、體外診斷產 品等主營產品的新產品開發和老產品迭代；發行人核心技術來源清晰，不存在糾紛 及潛在糾紛；發行人核心技術均是目前市場上的主流技術或方法，不存在被近年國 際、國內市場上其他技術替代、淘汰的風險。
1、概述
醫藥企業特別是制藥企業在生產過程中往往涉及廢水、廢氣、醫療廢物等污染物排放,需要取得《排污許可證》、《危險廢物經營許可證》等資質許可。醫藥企業IPO審核過程中,其生產經營是否符合環境保護相關法律法規的規定,也系證監會、發審委的審核關注重點。
例如,浙江九洲藥業股份有限公司(以下簡稱“九洲藥業”)最終于2014年上市之前的數次IPO申請折戟,就可能跟其多次遭到環保處罰有關。根據九洲藥業招股說明書等披露文件,九洲藥業曾在2008年4月、7月連續兩次因廢氣排放超標而受到臺州市環境保護局的處罰。九洲藥業招股說明書稱,公司的環境評估已獲通過,2010年5月,浙江省環境保護廳浙環建〔2010〕42號文件已經通過了該公司環境評估的驗收工作;但被財經記者曝光揭露,在浙江環境保護廳官方網站2010年4月14日發布的《關于浙江九洲藥業股份有限公司年產200噸奧卡西平、250噸酮洛芬、20噸鹽酸度洛西汀、10噸N0701、25噸氟內酯、5噸美羅培南、5噸亞胺培南和100噸環己甲腈技改項目的公示》中,羅列了其多項內容不符合環保要求,審批單位要求九洲藥業做相應的整改。
2、與此相關的常見反饋意見或問詢
（1）詳細披露
問題概述：請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見
被問及企業：普門科技、安翰科技、佰仁醫療、南微醫學、浩歐博等
（2）違規、處罰事項
問題概述：請補充披露發行人及其子公司報告期內是否存在環保方面的違法違規事項及環保行政處罰的情形，曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，請保薦機構、發行人律師核查發行人受到的行政處罰的性質及其后果，對其是否屬于重大違法違規情形發表意見；公司環保情況是否符合上市要求、是否需要取得環保部上市環保核查、有無整改意見以及整改意見落實情況
被問及企業：奧美醫療
具體問題：奧美醫療（反饋意見）
問：發行人注意招股說明書前后信息披露的準確性、一致性，并補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施的處理能力及實際運行情況、報告期各期環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等。請保薦機構、發行人律師對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價、已投產項目是否執行環境保護“三同時”制度、公司是否存在環保違法違規行為、是否構成本次發行上市的法律障礙發表核查意見，并說明核查過程、方式、依據。
1、概述
基于行業原因,醫藥健康行業創新過程具有高投入和高風險特性,醫藥企業研發新藥往往經歷漫長、復雜程序,并花費高昂的人力、物力成本。但是,新藥一旦研制成功,則通常對企業經營業績貢獻甚巨,我國上市醫藥企業當中,其核心產品的單項營業收入占企業整體營業收入比例較大不乏其例。因此,醫藥產品的知識產權問題,往往影響企業的持續盈利能力。
實務中,擬上市醫藥企業因不擁有其核心產品的完全、自主知識產權而被發審委質疑其持續盈利能力時有發生。
如吉林省西點藥業科技發展股份有限公司(以下簡稱“西點藥業”)IPO申請中,發審委員就質疑其主要產品利培酮口腔崩解片(可同)的專利技術使用事宜。根據公開披露信息,西點藥業主要產品為利培酮口腔崩解片(可同),發審委提出其專利技術使用事宜有諸多不明,其中包括“一種利培酮口腔崩解片及其制備方法”專利技術及其相關的商標、商品名由“萬全系”企業獨家、無償授權使用的原因及合理性;此外,“萬全系”企業一直均未與西點藥業簽訂合法有效的專利許可使用協議的原因及合理性,專利權人是否有權單方面撤銷《專利授權使用書》;公司在用的關于可同產品的專利的使用是否存在重大不利變化的風險;公司主要產品口腔崩解片的持續合法生產、銷售及其專利技術的權屬是否存在爭議或潛在的糾紛,其持續經營是否存在重大不確定性等。
2、與此相關的常見反饋意見或問詢
（1）境內外知識產權信息：
核查發行人擁有的境內外知識產權證書及證載具體信息、有效期限、取得方式，是否存在重大不利變化的風險。涉及合作研發、委托研發專利的，核查相關協議的具體內容、合法合規性以及履行情況，權屬歸屬，是否存在限制或約束，有無糾紛或潛在糾紛。涉及受讓取得的專利技術，核查受讓專利的用途、轉讓方基本情況及其是否與發行人是否存在關聯關系、專利轉讓協議的內容、合法合規性及定價公允性、專利重要性、合同履行情況，是否存在限制或約束，是否存在糾紛或潛在糾紛。涉及職務發明創造或職務技術成果的，是否對發行人的研發、生產、經營構成重要影響。涉及核心專利到期或即將到期的情況，若其他競爭對手使用該專利保護技術，是否會對發行人未來持續盈利能力產生重大不利影響。
被問及企業：普門科技、佰仁醫療
具體問題：
1）合作研發——普門科技（第二輪問詢）
問：請發行人進一步說明：是否存在合作研發的情況；發行人核心技術對合作研發是否存在依賴，發行人持續經營能力是否依賴于合作研發或相關單位；合作研發事項是否存在糾紛或潛在糾紛。若存在合作研發，請發行人補充披露：合作研發的具體模式、合同簽署、主要協議約定、研發主要項目、合作研發權利義務相關約定、費用承擔與研發成果權利歸屬、目前已取得的研發成果等。請保薦機構、發行人律師進行核查，并發表明確意見。
答（摘要）：報告期內，發行人不存在合作研發的情形；發行人與獲得國家科技進步獎一等獎的其他完成單位存在分工合作研究、聯合申報項目的情形，與SYSMEX存在通訊協議、軌道連接等方面的協作和對接，但不存在對核心產品和核心技術開展合作研發的情形；發行人核心技術對獲獎項目的其他完成單位、SYSMEX不存在依賴，發行人持續經營能力不會依賴于其他完成單位和SYSMEX；發行人與其他完成單位、SYSMEX不存在與合作研發相關的糾紛或潛在糾紛。
2）受讓專利、職務發明——佰仁醫療（第一類問詢）
問：招股說明書披露，2012年12月、2013年12月金磊博士分別將本人名下的4項專利技術轉讓給公司。上述專利作價8,000萬元，2015年相關無形資產計提減值。請發行人說明：（1）實際控制人金磊2012年12月、2013年12月向發行人轉讓專利的定價依據及公允性，采用的評估方法是否適當，上述關聯交易履行的程序，是否合法合規，上述專利在發行人生產經營中的應用情況，相關專利交易是否侵害公司利益；（2）發行人現有各項核心技術及專利的形成過程，詳細分析實際控制人金磊于2005年出資，2012年12月、2013年12月轉讓的專利是否系發行人、佰仁思生物或其他公司或單位的職務發明；（3）補充說明專利及核心技術的發明人或主要研發人員曾任職單位，是否涉及曾任職單位的職務成果，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛風險；（4）發行人關聯方是否擁有或使用與發行人業務相關的商標、專利等知識產權，是否存在對核心技術人員的依賴；（5）發行人是否已擁有與生產經營相關的所有專利，專利權屬是否存在瑕疵，使用上述專利是否合法合規，是否存在糾紛，如果存在，請說明糾紛的詳細情況及對發行人持續經營的影響；（6）補充說明發行人是否存在合作研發、研發外包、引進授權等與第三方合作的商業模式，如存在，請補充說明發行人在研發過程中參與的環節，是否可以獨家申請注冊證書，是否擁有完整的知識產權和所有權，是否能獨家使用，是否存在使用期限，對應的主要產品是否在可預見的未來存在市場競爭力；（7）“US8267994B2”專利權屬轉移變更的進展。
答：（1）根據北京昊海同方資產評估有限責任公司出具的評估報告、人工心臟瓣膜成形環（發明專利）和瓣膜成形環持環器（實用新型）、心外科用封堵器輸送系統（發明專利、實用新型）專利證書、專利轉讓合同、轉讓款支付憑證等資料及本所律師會同保薦機構對金磊的訪談，金磊轉讓給發行人的專利情況如下：金磊與佰仁有限于2012年12月16日、2013年12月20日分別簽署《專利轉讓合同》，金磊將其擁有的人工心臟瓣膜成形環（發明專利）和瓣膜成形環持環器（實用新型）、心外科用封堵器輸送系統（發明專利和實用新型各一項）以8,000萬元的價格轉讓給佰仁有限，其中前兩項專利轉讓價格為5,000萬元，后兩項專利轉讓價格為3,000萬元。2014年1月10日，北京昊海同方資產評估有限責任公司出具昊海評字[2014]第2001號《北京佰仁醫療科技有限公司“人工心臟瓣膜成形環和瓣膜成形環持環器”項目專利技術資產評估報告書》，以2013年1月25日為評估基準日，金磊擁有的“人工心臟瓣膜成形環（發明專利）和瓣膜成形環持環器（實用新型）”兩項專利采用收益現值法評估值為5,014萬元。014年1月10日，北京昊海同方資產評估有限責任公司出具昊海評字[2014]第2004號《北京佰仁醫療科技有限公司“心外科用封堵器輸送系統”項目專利技術資產評估報告書》，以2013年12月31日為評估基準日，金磊擁有的“心外科用封堵器輸送系統（發明專利和實用新型各一項）兩項專利采用收益現值法評估值為3,007萬元。經本所律師核查，上述金磊向發行人轉讓專利由雙方簽訂合同確定轉讓價格，系雙方真實意思表示，后經評估機構對轉讓的專利進行評估，評估結果與轉讓價格一致。根據評估報告，上述專利轉讓價格公允。上述關聯交易發生在佰仁有限階段，佰仁有限當時的《公司章程》及相關內部制度未對關聯交易決策程序作出約定。上述關聯交易雖然未履行關聯交易回避表決的決策程序，但交易雙方為金磊和金磊100%控制的佰仁有限，該等交易未損害其他第三方的利益，金磊亦依法繳納轉讓專利所得稅款，上述關聯交易合法、合規。
（2）根據發行人出具的說明、發行人、佰仁思生物全套工商登記資料、發行人、佰仁思生物的財務報表、發行人目前擁有的專利證書、金磊簡歷等資料及本所律師對發行人實際控制人金磊訪談，發行人的關鍵核心技術主要包括兩大類：其一為上位核心技術，即動物組織工程和化學改性處理技術，應用在所有動物源性植入醫療器械產品上；其二為產品設計與制作工藝技術，專用于個別產品或部分產品。前述技術來源及形成過程如下……上述“人工心臟瓣膜成形環（發明專利）和瓣膜成形環持環器（實用新型專利）”、“心外科用封堵器輸送系統”（發明專利和實用新型專利各一項）分別于2012年12月、2013年12月有償轉讓給佰仁醫療。根據上表說明，前述四項專利均源于金磊在佰仁思生物設立前的相關研究，自金磊從阜外醫院離職多年后申請取得授權，不屬于發行人、佰仁思生物或其他公司或單位的職務發明。
（5）根據本所律師對發行人現有業務、產品的分析，并經本所律師會同保薦機構對發行人實際控制人、生產負責人、研發負責人的訪談，發行人已擁有與生產經營相關的所有專利，具體情況如下……經本所律師前往國家知識產權局實地及登入其網站對發行人擁有的專利查詢，發行人目前擁有的專利法律狀態均為正常；經本所律師登入中國執行信息公開網、中國裁判文書網對發行人的查詢，未發現發行人存在專利糾紛案件。本所律師認為，發行人擁有的專利權屬不存在瑕疵，發行人使用其擁有專利合法合規，不存在糾紛。
（2）核心技術來源、應用、獨立性：
問題概述：核查發行人核心專利的來源以及構成，技術屬于原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情況；核查核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以及在主營業務及產品或服務中的應用，并披露核心技術產品收入占營業收入的比例，對主營業務的影響；核查是否構成第三方依賴、是否影響發行人資產獨立性，對公司持續盈利能力有無不利影響。
被問及企業：佰仁醫療
具體問題：參考上一部分佰仁醫療問題（5）
（3）研發內控制度：
核查發行人專利研發、申請、核心技術人員管理等內部控制制度是否建立健全并有效運行，是否采取保密措施等。
